Банковские холдинги в России

Единовременный лицензионный  сбор за рассмотрение заявления на получение лицензии на осуществление профессиональной  деятельности на рынке ценных бумаг с "Банками" не взимается.

Выдача переоформленной    лицензии      на      осуществление профессиональной  деятельности  на рынке ценных бумаг происходит после выдачи "Банку" лицензии на осуществление банковских операций и  при условии  представления  в территориальное учреждение Банка России  подлинного   экземпляра  ранее   выданной   лицензии   на осуществление  профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и соблюдения "Банком" требований  к размеру  собственных  средств профессионального участника.

В   случае,  если  в результате  слияния  банков  образуется  банк  в виде акционерного общества или присоединяющий банк является акционерным обществом, а также,   если  порядок реорганизации  предусматривает  проведение конвертации акций, возникают особенности порядка выпуска и регистрации ценных бумаг при осуществлении реорганизации в форме слияния и присоединения, а также порядка конвертации акций (долей) реорганизующихся банков.

К ним относятся следующие.

-         при  проведении реорганизации  банков  в форме слияния в случае, если  "Банк"  будет  действовать  в   форме   акционерного общества, акции и доли банков,  осуществляющих свою реорганизацию, могут обмениваться на акции "Банка" либо на иные  долговые  ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

-         при проведении реорганизации банков в форме присоединения акции и  доли присоединяемых банков могут конвертироваться в акции либо в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

-         в  случае,  если при реорганизации банков в форме слияния или присоединения "Банк" будет  действовать  в  форме  общества  с ограниченной ответственностью,    то    обмен    долей   и   акций реорганизуемых банков осуществляется на  доли  "Банка"  либо иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

Процедуры,  связанные  с   конвертацией   акций   (долей) реорганизуемых банков в акции (доли) или облигации "Банка", производятся в  соответствии   с   законодательством   Российской Федерации и договором о слиянии или присоединении. В таком договоре

могут быть предусмотрены разные способы  конвертации  акций  (долей) реорганизуемых банков, предусматривающие частичную конвертацию в  акции  (доли)  "Банка", оставшаяся часть акций (долей) может быть проконвертирована в иные долговые ценные бумаги, выпускаемые "Банком".

«Банк»   в  форме  акционерного  общества  до  завершения реорганизации не вправе размещать акции среди лиц,  не  являющихся акционерами реорганизуемых банков.

Решение  о  дополнительном  выпуске  акций  и (или)  иных долговых ценных бумаг "Банка",  в которые производится конвертация акций (долей) присоединяемого  банка,  принимается  уполномоченным органом присоединяющего   банка   в  соответствии  с  договором  о присоединении.

Обмен долей участников банков в форме обществ  с  ограниченной ответственностью, реорганизованных   путем   слияния,   на   акции созданного в результате  слияния  банка  в   форме   акционерного общества, признается   осуществленным   в  момент  государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных  бумаг  созданного  в результате слияния банка.

Конвертация ценных  бумаг  присоединяемого  банка   признается завершенной в  момент государственной регистрации отчета об итогах эмиссии ценных бумаг, выпускаемых присоединяющим банком.

Регистрация отчета  об  итогах  эмиссии  ценных  бумаг "Банка" осуществляется после регистрации его в качестве юридического  лица (при слиянии)  либо  вступления  в  силу согласованных изменений и дополнений в устав "Банка" (при присоединении).

Акции реорганизуемого банка, требования о выкупе которых предъявлены и которые в соответствии  с  законодательством  должны быть выкуплены, не конвертируются и аннулируются при выкупе.

Ценные бумаги присоединяющихся или сливающихся банков  при  их конвертации аннулируются.

Если один из банков – участников процесса слияния\присоединения является проблемным,  присоединяющий банк или банк, образующийся в результате слияния, берет на себя обязательства по санации проблемного банка, а также всю ответственность по его обязательствам перед кредиторами и акционерами (пайщиками). Какой-либо специальной процедуры на этот счет действующей нормативной базой не предусмотрено.

Глава 2. Особенности отношений кредиторов, заемщиков и акционеров банков при слияниях и поглощениях

2.1. Особенности осуществления финансовых отношений банка со своими контрагентами и акционерами – участниками холдинга

Основной целью финансовых взаимоотношений банка с клиентом – предприятием и его партнерами по бизнесу должна  быть реализация следующих потребностей:

-         Финансовое обеспечение производственной и торгово-закупочной деятельности при недостатке оборотных средств;

-         Ускорение оборачиваемости оборотных средств;

-         Оптимизация (по критерию затрат) расчетов с поставщиками и покупателями;

-         Расширение рынков сбыта, привлечение новых покупателей;

-         Автоматизация учета покупок товаров.

Для достижения этой цели банк организует свои финансовые взаимоотношения с контрагентами и акционерами – участниками холдинга с использованием специальных схем и методик.  Одна из таких схем, описываемых в экономической литературе[1], выглядит следующим образом .

Рассмотрим операционное содержание схемы по пунктам.

1-2. Заключается кредитный договор, в котором оговаривается структура кредита (деньги и векселя банка, номиналы и сроки векселей), обеспечение кредита и процентных выплат, график погашения кредита.

3-4. Импортер (поставщик товаров для участников холдинга) поставляет товары на склад, и получает в порядке расчета векселя банка.

5-6. Импортер обращается в банк за получением кредита на закупку товаров по импорту. Заключается кредитный договор, причем в качестве обеспечения кредита используются собственные векселя банка.

7-13. Импортер заполняет заявление на аккредитив, затем банк выставляет аккредитив на банк экспортера, который, получив сообщение о выставлении аккредитива, авизует его. Зарубежный экспортер отгружает товары в адрес импортера, и передает всю необходимую документацию в свой банк. Банк экспортера направляет документы в банк, получает возмещение их стоимости и переводит деньги на счет экспортера.

14-16. Покупатели открывают в банке карточные счета.

17. На средства, полученные от покупателей, магазин открывает страховой депозит в качестве дополнительного обеспечения кредита, полученного в банке через холдинг.

18.     Магазин погашает вексельный кредит и проценты по нему.

19-20. Банк в рамках договоров поставки лизингового имущества и финансового лизинга финансирует  приобретение магазином оборудования, необходимого для авторизации карточек покупателей.

21, 22, 24. Банк-лизингодатель устанавливает оборудование в магазинах, на складах и технологическую линию на заводе, банк

принимает на себя обязательства вести реестр и авторизацию покупателей магазина.

23. Поставка товаров со складов и заводов холдинга в магазины.

Реализация такой схемы дает банку и клиентам целый ряд преимуществ в осуществлении своих финансовых взаимоотношений. В их числе следующие:

-         клиент получает возможность ускоренной оплаты поставок товаров из-за отсутствия затрат времени на межбанковский оборот денежных средств;

-         клиент получает возможность пополнения оборотных средств с незначительными затратами на их обслуживание;

-         банк получает возможность дополнительного размещения своих векселей путем выдачи кредита не деньгами, а векселями, а клиент получает кредит пакетом векселей удобного для него номинала;

-         процентная ставка по кредиту регулируется путем согласования графика погашения векселей;

-         процентные выплаты по вексельному кредиту включаются в состав затрат, относимых на себестоимость продукции, что дает возможность снизить налогооблагаемую базу;

-         ускоряется оборачиваемость оборотных средств;

-         клиент расширяет рынок продаж, а банк – круг клиентов путем более широкого охвата покупателей через внедрение банковских технологий обслуживания клиентуры;

-         налаживание постоянного партнерства среди поставщиков товаров за счет оптимизации сроков прохождения денежных и товарных потоков, а также гарантий со стороны холдинга; с другой стороны - налаживание постоянного партнерства с банком и получение преимуществ, связанных с лизинговой деятельностью;

-         банк полностью информирован о деятельности клиента, что дает возможность следить за его финансовым положением, дополнительные гарантии своевременного погашения кредита, более четко проводить управление активами.

В современных условиях российской экономики клиенты банка зачастую испытывают острый недостаток оборотных средств и сталкиваются с просроченными платежами, что мешает им своевременно погашать свои обязательства перед банком и создает банку дополнительные трудности при управлении активами и пассивами и поддержании ликвидности. В рамках холдинга эта проблема решается путем концентрации платежей в головной компании холдинга, сосредоточения всех платежно-расчетных операций на одном банковском счете, а также использования внутри холдинга вексельного кредитования с помощью дисконтных векселей банка. Существует множество схем осуществления подобных финансовых взаимоотношений.

На этапе формирования концепции партнерских отношений банка и холдинга обычно отсутствует в полном объеме необходимая информация для верной оценки гарантий по кредитам, которые может предоставить холдинг. В этой связи обычно целесообразно наряду с основным вариантом концепции взаимодействия, предусматривающим наличие надежных гарантий от клиента, использовать дополнительно альтернативный вариант, который снижает остроту проблемы гарантий. Отметим, что такой вариант обычно реализуется уже в процессе длительного сотрудничества банка с клиентом.

При таком варианте реализуется схема проектного финансирования, которое осуществляется крупным и надежным банком. Происходит кредитование холдинга за счет поступления денежных средств от эмиссии ценных бумаг «проектной компании» (компании, учреждаемой банком и клиентом для осуществления проекта развития бизнеса клиента на основе долевого участия). Банк при этом выступает как  андеррайтер эмиссии, самостоятельно находит кредитора и организует синдицированную гарантию банков по отношению к кредитору.

Рассмотрим технологию партнерский отношений в рамках холдинга с методологической точки зрения.

Техно­логия финансового взаимодействия банка с холдинговой компанией, ее дочерними предприятиями и организациями, их поставщиками и покупателями зачастую организуется на основе век­сельного кредита и называется технологией вексельного кредитования холдинга.

 Составные части технологии будем называть шагами.

1-й шаг

Холдинг обращается в банк за кредитом. Заключается кредитный договор, в кото­ром оговариваются обычные условия, включая количество, номиналы и сроки выдавае­мых векселей, график их погашения. Банк передает холдингу пакет векселей. По кредит­ному соглашению векселедержатель (холдинг) принимает обязательство к оговоренному сроку предоставить банку покрытие, соответствующее сумме полученных векселей. К кредитному договору прилагаются график перечисления средств со счета холдинга в бан­ке, а также список предприятий холдинга (участников вексельной программы) и пере­чень их поставщиков в рамках кооперации с указанием сроков и объемов платежей за поставленную продукцию (выполненные работы, оказанные услуги).

2-й шаг

Материнская фирма холдинга передает векселя своим предприятиям в счет опла­ты поставок комплектующих и материалов. Для минимизации (исключения) возмож­ности нецелевого использования векселей должен быть предусмотрен строгий порядок расчетов векселями, предъявления их к погашению, в том числе условия досрочного по­гашения. В частности, к заявлению на погашение векселя в банке должны прилагаться описание и условия поставки товаров, согласованный с головной фирмой холдинга пе­речень документов, против которых будет произведен платеж.

3-й шаг

Предприятия холдинга либо предъявляют векселя к оплате в банк самостоятель­но, либо передают в счет оплаты материалов и комплектующих в рамках кооперацион­ных связей своим поставщикам и соисполнителям. Последние векселедержатели, но не ранее оговоренных в векселях сроков, предъявляют их в банк, который учитывает вексе­ля и перечисляет деньги в размерах вексельных сумм на расчетные счета предъявителей.

4-й шаг

Холдинг из выручки, полученной от реализации товаров через магазины, погаша­ет собственные затраты на производство (основная часть затрат, связанная с постав­ками материалов и комплектующих, уже оплачена векселями) и возвращает сумму кредита и проценты по нему. К. преимуществам такой технологии кредитования относятся:

1) учет банком собственных векселей, гарантирование им ликвидности обяза­тельств холдинга;

2) взаимозачет задолженностей участников программы;

3) безналичная форма оплаты;

4) ускоренная оплата поставок материалов и комплектующих;

5) залогоспособность векселя для участников программы;

6) безрисковость операций взаиморасчетов задолженностей;

7) сокращение расходов, связанных с осуществлением расчетов;

8) отсутствие условия обязательного наличия на счетах у участников программы денежных средств;

9) совпадение поставки товаров с их оплатой векселями;

10) удобство для покупателя (он может расплачиваться непосредственно с по­ставщиками без посредничества банков);

11 ) возможность многократного использования векселя в расчетах с помощью его индоссирования;

12) соответствие объемов выпуска векселей объемам обязательств заемщика (исклю­чается возможность эмиссии обязательств вне связи с реализацией продукции). Гибкий депозитный счет

В основе этой технологии лежит принцип сочетания относительно небольшой суммы срочного депозитного вклада ("тело вклада") и неограниченных сумм довнесения и снятия денежных средств сверх основного вклада. Минимальная фиксированная сумма может депонироваться на валютном счете (расчетном или текущем). Таким образом, суть гибкого депозитного счета состоит в сочетании в одном синтетическом счете нескольких аналитических счетов, что позволяет максимально адаптироваться к особенностям денежных потоков клиента — пользователя счета. При размещении своих временно свободных денег в банке клиент может выбрать наиболее приемле­мую для него схему банковской услуги, включая:

ð         размер минимальной фиксированной суммы, т. е. суммы минимального не­снижаемого остатка;

ð         срок депонирования этой суммы;

ð         условия и размеры начисления процентов на фиксированную сумму и на до­полнительные взносы;

ð         срок действия договора;

ð          сроки исполнения распоряжений о снятии и довнесении сумм;

ð         размеры сумм довнесения и изъятия сверх фиксированной (основной) суммы в течение всего срока действия договора;

ð         порядок начисления процентов на суммы довнесения, текущую и фиксиро­ванную части счета;

ð         частичное или полное изъятие дополнительно внесенных сумм и т. п.

Для холдинга технология гибкого депозитного счета предпочтительна тем, что позволяет максимально эффективно решать следующие вопросы его финансовой деятельности:

• оперативного финансового планирования;

• увеличения оборачиваемости текущих активов;

• оптимизации и упрощения финансовых операций в части управления кратко­срочными активами;

• достижения рациональной структуры общего капитала;

• обеспечения оптимальной доходности при минимальном риске вложений;

• обеспечения высокой ликвидности (нет необходимости ожидать сроков за­вершения договора по основной сумме депозита);

• упрощения финансовых операций из-за отсутствия необходимости заниматься размещением так называемых "коротких денег";

• сокращения сроков холостого пробега денежных средств и накопления достаточ­ных средств на расчетном счете для заключения депозитного договора и т. п. Реализация технологии гибкого депозитного счета холдинга возможна только при соединении усилий нескольких банковских подразделений, так как требует выпол­нения следующего комплекса банковских услуг и операций:

·        учета особенностей движения денежных потоков каждого клиента на основе

·        предварительного анализа его деятельности;

·        распределения денежных потоков по суммам, срокам и доходности, удовлетво­ряющим индивидуальным потребностям клиента;

·        установления процентных ставок по каждой группе денежных средств клиента;

·        формирования для активных операций банка согласованного по объемам, срокам и стоимости портфеля привлеченных ресурсов;

·        оптимизации процентных издержек банка в рамках данной финансовой тех­нологии;

·        взаимодействия с другими подразделениями банка, которые могут быть со­пряжены с данной услугой, если клиент выразит желание изменить структу­ру и направление использования депонированных им денежных средств;

·        учета, контроля и отчетности по каждому клиенту и объемно-временному "слою" его денежных средств.

2.2. Особенности ведения бухгалтерского учета и отчетности при осуществлении процессов слияний и поглощений

Прежде всего аудиторская фирма  (аудитор)  готовит  к  совместному  общему собранию участников реорганизующихся банков отчет о достоверности балансов и отчетов о прибылях и убытках реорганизующихся  банков, заключение    о   возможности   выполнения   пруденциальных   норм деятельности  на   основе   сводного   баланса,   о   соответствии законодательству   проведенных   банками   процедур,  связанных  с реорганизацией,  а  также  оценивает  условия  конвертации   долей (акций) реорганизующихся банков.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5