Корпоративное управление в коммерческих банках
Как видно из таблицы 7,
способ оповещения акционеров далек от идеала у всех банков. В международной
практике принято оповещать акционеров путем опубликования сообщения в СМИ и
направления им письменного уведомления. То есть 2 способа оповещения работают
каждый раз и они не взаимоисключающие.
В каждом из
анализируемых банков принят Кодекс корпоративного управления (таблица 8), в
котором обозначена роль общего собрания акционеров:
Казкоммерцбанк - Высшим
органом Банка является Общее собрание Акционеров Банка.
НСБК - Акционерам Банка
предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в работе
по созыву и проведению общего собрания акционеров.
Альянс-банк - Банк
осуществляет корпоративное управление в соответствии с базовыми принципами,
принятыми Общим собранием акционеров и определенными Миссией и Философией
деятельности Банка.
АТФ-банк - Акционерам
Банка предоставлено право на участие в управлении Банком посредством участия в
работе по созыву и проведению общего собрания акционеров.
БТА-банк – Наиболее
важные решения, связанные с деятельностью компании принимает общее собрание
акционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом Банка.
Таблица 8 – Количество
собраний акционеров и внесения изменений в кодекс корпоративного управления
Банк
|
Собрания акционеров за период 2007-2008 года,
представленные в средствах массовой информации
|
Принятие и изменение Кодекса корпоративного управления
|
очередных
|
внеочередных
|
Альянс-банк
|
2
|
2
|
от 26.07.07г.
|
Не изменялся
|
Казкоммерцбанк
|
2
|
2
|
от 16.01.06г.
от 30.04.08г.
|
|
Народный банк (НСБК)
|
2
|
-
|
от 20.12.06г
|
Были незначительные изменения и дополнения
|
БТА-банк
|
2
|
4
|
от 14.10.05г.
|
Были незначительные изменения и дополнения
|
АТФ-банк
|
2
|
4
|
от 26.07.07г.
|
|
Согласно таблице 8, в
НСБК не было ни одного внеочередного собрания акционеров, что наводит на
размышления: соблюдаются ли интересы миноритарных акционеров в этом банке,
участвуют ли они реально в принятии решений.
Если анализировать
количество изменений и дополнений, внесенных в Кодекс корпоративного управления
видно, что только у Альянс-банка не было изменений. Это негативно характеризует
корпоративную политику банка. Экономические условия в стране меняются, меняется
законодательство и ситуация с акционерами – все это должно отражаться в Кодексе
корпоративного управления.
Для анализа механизма
голосования и принятия решения, в которых должны принимать участие акционеры и
финансово заинтересованные лица мною выборочно были просмотрены последние
протоколы общего собрания анализируемых банков.
Например,
у Альянс-банка, в протоколе годового общего собрания акционеров от 08 июня
отражена ситуация, когда мажоритарный акционер банка АО "Финансовая корпорация Сеймар
Альянс" пытался внести дополнение в повестку дня, но председатель собрания
данное предложение отклонил, так как в соответствии со статьей 43 Закона РК "Об
акционерных обществах" изменения и дополнения в повестку дня могут
вноситься только при наличии кворума собрания не менее чем 95 % от общего
количества размещенных голосующих акций. Кворум этого собрания составлял всего
80,87 %, что не предоставляло возможности внести данные изменения в повестку
годового общего собрания акционеров.
Таким образом, можно
сделать вывод о том, что в данном банке соблюдаются интересы миноритарных
акционеров и механизм принятия решений соответствует законодательству
государства.
Анализируя протоколы
собрания акционеров БТА-банка можно сделать вывод о том, что в данном банке, с
учетом меняющихся ситуаций, собираются внеочередные общие собрания акционеров,
на которых акционеры принимают различные решения, в том числе и о составе
Совета Директоров.
Например, Решением внеочередного общего собрания акционеров АО "Банк
ТуранАлем" от 13 декабря 2007 года из состава Совета Директоров выведены
Заместитель Председателя Совета Директоров – Мамештеги Садуакас Халыксоветулы и
член Совета Директоров – Манагадзе Ираклий. В то же время Солодченко Роман
Владимирович, возглавляющий Правление Банка с 22 февраля 2007 года, введен в
состав Совета Директоров АО "Банка ТуранАлем".
Грубое нарушение прав
миноритарных акционеров было обнаружено в АТФ-банке при процедуре продажи
контрольного пакета акций. Данный случай даже был назван беспрецедентным в
банковской практике Казахстана.
Как уже было рассмотрено
выше, в середине ноября 2007 года австрийский банк "Кредитанштальт",
подразделение UniCredit Group, завершил процесс приобретения 91,8% акций от
общего числа выпущенного акционерного капитала АО "АТФБанк".
О сделке группы крупных
акционеров по продаже "АТФБанка" было объявлено 21 июня 2007 года,
после чего крупные акционеры собрались продать свои доли простых и
привилегированных акций группе UniCredit по фиксированной цене $2,175 млн.
Фиксированная цена охватывала три класса акций: один класс простых и два
привилегированных. Однако никакой независимой и прозрачной оценки каждого
класса акций не производилось, хотя у них были различные права и экономические
выгоды. Поскольку условием сделки было то, что привилегированные акции должны
быть конвертированы в простые акции до завершения сделки, явный конфликт
интересов стал неизбежен, поскольку крупные акционеры по простым акциям и по
привилегированным акциям владели большим процентом простых "бумаг" и
имели стимулы увеличить коэффициент конвертирования в пользу таковых. То, что
конфликт интересов, заложенный в структуру сделки, мог привести к нарушению
прав миноритарных акционеров, стало ясно на внеочередном общем собрании
акционеров 26 июля 2007 года, когда был установлен коэффициент конвертирования
привилегированных акций в простые 3 к 1. Этот произвольный и необъяснимый курс
представлял собой оценку привилегированных акций существенно ниже того, какой
устанавливался в недавних конвертированиях в Казахстане и в рыночных ценах на
привилегированные акции до сделки (цена привилегированных акций стала менее 4
тыс. тенге за акцию, в то время как до собрания они стоили около 5,5 тысячи
тенге за акцию).
Само внеочередное собрание
акционеров было проведено в крайне нестандартной манере. Когда созывалось
собрание, не было уведомления, что вопрос о конвертировании будет включен в
повестку дня. В результате многие миноритарные привилегированные акционеры не
присутствовали. Когда собрание началось, была изменена повестка дня, в нее было
включено решение о конвертировании привилегированных акций и условиях
конвертирования.
Внеочередное общее
собрание акционеров 1 октября не собрало кворума ввиду неявки доминирующей
группы акционеров. Уже на следующий день повторное внеочередное собрание не
одобряет курс 3 к 1. Но 13 ноября UniCredit покупает акции "АТФБанка"
напрямую, без конвертирования. К этому моменту, когда прежние крупные акционеры
"АТФБанка" провалили попытки провести конвертирование каким-либо
образом, в дело вступила UniCredit. Она купила простые и привилегированные
акции напрямую у крупных акционеров путем аукциона, за которым последовало
обязательное предложение другим держателям акций о продаже привилегированных
акций, но с тем же коэффициентом 3 к 1.
Все документы, на
которые банк опирается и от которых отталкивается, это казахстанское
законодательство об акционерных обществах и рынке ценных бумаг.
Законодательством установлено обязательное наличие в совете директоров акционерных
обществ не менее одной трети независимых членов и кодекса корпоративного
управления - документа, который смоделирован на принципах, предусмотренных
ОСЭР.
В кодексе корпоративного
управления "АТФБанка" почти слово в слово отражены все
фундаментальные принципы ОЭСР. Этот документ должен быть руководством к
действию для банка. Но, однако, в реальности дело обстоит иначе.
По данной ситуации можно
сделать следующий вывод:
В случае с данным банком
наличие кодекса корпоративного управления и независимого директора не
обеспечило защиты прав миноритариев.
Структура распределения
акций в "АТФБанке" явно может быть расценена как уязвимая для
злоупотреблений – ввиду отсутствия приверженности общим принципам правильного
корпоративного управления и его собственному кодексу корпоративного управления,
которые бы реализовались посредством крепкой лидерской роли его независимых
директоров.
4. Финансовая
прозрачность и раскрытие информации.
Финансовая
прозрачность, прежде всего, подразумевает составление финансовой отчетности по
международным стандартам. Если этого нет, то сразу появляется очень большой
минус. Иностранные и казахстанские инвесторы должны быть в равном положении.
Иностранные инвесторы не понимают национальной отчетности, фактически они таким
образом дискриминируются.
Что касается
анализируемых банков, то финансовая отчетность их всех, без исключения,
составляется в соответствие с международными стандартами. Кое-кто из них
перешел на международные стандарты с 2001 года, кто-то с 2002 – это не важно.
Главное, это уже устоявшаяся практика.
У всех анализируемых
банков также "вывешивается" на сайте информация нефинансового
характера, то есть информации по видам операций, видам продукции.
С чем на самом деле
плохо, так это с анализом этих операций. Сами банки если и занимаются
аналитической работой, то не доводят такую информацию до рядовых обывателей.
Что касается способов
раскрытия - важно понять, насколько активно банк проводит информационную
политику, есть ли люди, которые отвечают в банке за доведение информации до
акционеров и до финансового сообщества, есть ли так называемый корпоративный
секретарь. Очень актуальны аудит и независимость аудитора, функции аудитора,
раскрывается ли об этом информация.
После изучения
корпоративных документов, пресс-релизов и прочей документации казахстанских
банков была составлена таблица 9.
Таблица
9 - Оценка системы внутреннего и внешнего контроля
Показатель системы
внутреннего контроля
|
Народный банк
|
Альянс
|
АТФ
|
БТА
|
Казком-мерцбанк
|
Служба внутреннего аудита:
цели и задачи
|
Оценка адекватности и эффективности системы внутреннего
контроля.
Не определен четко круг
обязанностей
|
Задачи четко указаны в Политике организации системы
внутреннего контроля.
|
Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Банка
|
Проверка финансово-хозяйственной деятельности, формирование
квалифицированного суждения о состоянии дел в компании.
|
Внутренний контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью Банка.
Проведение процедур по предотвращению
легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования
терроризма.
|
Внешний аудитор: цели и
задачи
|
Ежегодный аудит финансовой
отчетности и прочей информации
|
Ежегодная проверка
финансово-хозяйственной
деятельности, оценка эффектив-ности
управления банковскими рисками и
надежности системы внутреннего контроля. На 2008 год - ТОО "Делойт и Туш", лицензия №0000008 от 21.10.99г.
|
Ежегодная проверка финансово-
хозяйственной деятельности с целью
подтверждения финансовой отчетности
Банка.
|
Проверка финансовой отчетности компании и получение независимого
мнения о финансовой отчетности
|
Внешний аудит в соответствии с
требованиями законодательства Республики Казахстан.
Аудиторская фирма – ТОО "Делойт
и Туш", лицензия
№0000008 от 21.10.99г,
|
Должность
корпоратив-ного секретаря
|
есть
|
нет
|
нет
|
нет
|
есть
|
Согласно таблице 9,
только у двух банков из четырех: НСБК и Казкоммерцбанк есть корпоративный
секретарь, главной задачей которого является обеспечение соблюдения прав и
законных интересов акционеров Банка.
Согласно
Кодексу деловой этики, Казкоммерцбанку присуща информационная открытость. Банк
стремится к максимальной открытости и надежности информации о Банке, структуре
основных акционеров, услугах и достижениях Банка, результатах финансовой
деятельности. Банк нацелен честно, подробно и своевременно информировать
акционеров и клиентов о состоянии дел, проводить активную коммуникационную
политику, повышать прозрачность и доступность информации на основе улучшения
качества отчетности и учета. В то же время Банк следит за неразглашением
сведений, составляющих охраняемую законом тайну.
Хотя в корпоративном
кодексе БТА-банка скупо упоминается о функциях внутреннего и внешнего аудита,
тем не менее, данный банк своевременно
раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах своей
деятельности, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права
акционеров и инвесторов, а также своевременно и в полном объеме отвечает на
запросы акционеров.
Присутствие иностранных
инвесторов обеспечивает БТА конкурентные преимущества, связанные с
возможностями передачи опыта, привлечения ресурсов, реализации новых
бизнес-проектов и совершенствования системы корпоративного управления.
Реализация программы "Партнерство" (Twinning) в рамках соглашения о
сотрудничестве с бывшим акционером Raiffeisen Zentralbank Oesterreich
способствовала модернизации систем и продуктов БТА. Модернизация коснулась,
прежде всего, таких направлений деятельности банка, как кредитование, розничный
бизнес и маркетинг. Кроме того, работа БТА в рамках стратегического партнерства
с иностранными инвесторами охватывает управление кредитными рисками, внутренний
аудит и контроль, торговое и проектное финансирование. Deloitte & Touche
консультирует БТА по вопросам стратегии, а другая консалтинговая фирма помогает
ему в работе над проектом системы управления отношениями с клиентами.
5. Процедура работы
совета директоров и менеджмента.
Чтобы оценить процедуру
работы совета директоров и менеджмента, нужно выяснить, действительно ли совет
директоров выполняет следующие функции:
- функции контроля,
- функции аудита,
- функции планирования и
бюджетирования.
В Кодексе
корпоративного управления Казкоммерцбанка прописано, что совет директоров Банка
должен обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Банка. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Банка обеспечивает правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность
используемой в Банке финансовой информации. Таким образом, функции контроля и
аудита обеспечены. В то же время функции планирования и бюджетирования не так
однозначно определены: "Совет директоров должен устанавливать основные
ориентиры деятельности Банка на долгосрочную перспективу". Этого
недостаточно для обеспечения последних функций.
Согласно Кодексу, Совет
директоров Альянс-банка должен проводить регулярные встречи с менеджментом и
внутренним аудитом для разработки и утверждения политики по направлениям
деятельности Банка, установления деловых контактов и контроля над процессом
продвижения к корпоративным целям;
В структуре Совета
директоров могут быть созданы комитеты: наблюдательный, аудиторский и другие
комитеты. Создание специфических комитетов для выполнения своих функций
является грамотной корпоративной политикой.
В кодексе АТФ-банк роли
и задачи совета директоров четко определены. Совет директоров осуществляет
общее руководство деятельностью АТФБанка и состоит из 6 человек.
Для рассмотрения
наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Банке
могут создаваться комитеты Совета директоров по вопросам:
1) стратегического
планирования;
2) кадров и
вознаграждений;
3) внутреннего аудита;
4) социальным вопросам;
5) иным вопросам,
предусмотренным внутренним документом Банка.
Комитеты Совета
директоров состоят из членов Совета директоров и экспертов, обладающих
необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
Порядок формирования и
работы комитетов Совета директоров, а также их количественный состав
устанавливаются внутренним документом Банка, утверждаемым Советом директоров.
В БТА-банке с целью усовершенствования корпоративных процедур и
практики корпоративного управления 22 февраля 2007 года общим собранием
акционеров было принято и утверждено отдельное Положение "О Совете
директоров Акционерного общества "БТА". Данное Положение направлено
на повышение эффективности работы Совета директоров по управлению банком. В нем
определены не только все функции и задачи Совета директоров, но так же
рассмотрены смежные вопросы.
В Народном
сберегательном банке функции Совета директоров также определены довольно четко,
это и аудит, и контроль, и планирование, и риск-менеджмент. Кроме того, Совет
директоров НСБК обеспечивает создание системы выявления и урегулирования
конфликта интересов, возникающих между акционерами и органами, должностными
лицами Банка и акционерами.
Роль совета директоров
НСБК также состоит в том, чтобы отслеживать и утверждать в прописанном законом
порядке сделки с заинтересованными лицами, а для этого опять же нужна
информация о том, кто такие заинтересованные лица. В Кодексе корпоративного
управления эта информация раскрывается.
6. Компенсация членам
совета директоров и компенсация менеджерам.
Реально вопросы
компенсации не раскрывает ни один анализируемый банк. В Кодексе только одного
НСБК проскальзывают вопросы компенсации и вознаграждения.
Совет
директоров на основе рекомендаций Комитета по вознаграждениям определяет
размеры и условия выплаты вознаграждений Председателю и членам Правления, а
также утверждает программу повышения квалификации Директоров.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6
|