Отчет по практике: Структура аппарата управления банка, принципы его организации в Филиале АО "АТФ Банк" в городе Семей

Общее собрание акционеров не может быть открыто ранее объявленного времени, за исключением случая, когда все акционеры (их представители) уже зарегистрированы, уведомлены и не возражают против изменения времени открытия собрания.

Общее собрание акционеров определяет форму голосования - открытое или тайное (по бюллетеням). При голосовании по вопросу об избрании Председателя (президиума) и секретаря Общего собрания акционеров каждый акционер имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от числа присутствующих.

Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты посредством проведения заочного голосования в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", за исключением следующих случаев:

1) ограничения максимального количества голосов по акциям, предоставляемых одному акционеру в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;

2) кумулятивного голосования при избрании членов Совета директоров;

3) предоставления каждому лицу, имеющему право голосовать на Общем собрании акционеров, по одному голосу по процедурным вопросам проведения Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании предоставляемые по акции голоса могут быть отданы акционером полностью за одного кандидата в члены Совета директоров или распределены им между несколькими кандидатами в члены Совета директоров. Избранными в Совет директоров признаются кандидаты, за которых было отдано наибольшее количество голосов.

Итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

Итоги голосования Общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации – «Егемен Казақстан», «Казахстанская правда» или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение десяти дней после закрытия Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров должен быть составлен и подписан в течение трех рабочих дней после закрытия собрания.

В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

1.  полное наименование и место нахождения Правления банка;

2.  дата, время и место проведения Общего собрания акционеров;

3.  сведения о количестве голосующих акций банка, представленных на Общем собрании акционеров;

4.  кворум Общего собрания акционеров;

5.  повестка дня Общего собрания акционеров;

6.  порядок голосования на Общем собрании акционеров;

7.  Председатель (президиум) и секретарь Общего собрания акционеров;

8.  выступления лиц, участвующих в Общем собрании акционеров;

9.  общее количество голосов акционеров по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование;

10.  вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;

11.  решения, принятые общим собранием акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров подлежит подписанию:

1) Председателем (членами президиума) и секретарем Общего собрания акционеров;

2) акционерами, владеющими десятью и более процентами голосующих акций банка и участвовавшими в Общем собрании акционеров.

Документы должны храниться Правлением и предоставляться акционерам для ознакомления в любое время. По требованию акционера ему выдается копия протокола Общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав банка или утверждение его в новой редакции;

2) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него;

3) добровольная реорганизация или ликвидация банка;

4) принятие решения об увеличении количества объявленных акций банка или изменении вида неразмещенных объявленных акций банка;

5) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

6) определение количественного состава, срока полномочий Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений, а также предоставление других льгот, выплат и компенсаций членам Совета директоров;

7) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит банка;

8) утверждение годовой финансовой отчетности;

9) утверждение порядка распределения чистого дохода банка за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда по итогам года в расчете на одну простую акцию банка;

10) принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям банка при наступлении случаев предусмотренных законодательством Республики Казахстан;

11) принятие решения об участии банка в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих банку активов;

12) определение формы извещения банком акционеров о созыве Общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации – «Егемен Казақстан», «Казахстанская правда»;

13) утверждение методики определения стоимости акций при их выкупе банком в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

14) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

15) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено законодательством Республики Казахстан к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Решения Общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций банка, участвующих в голосовании, если законодательством Республики Казахстан не установлено иное.

Общее собрание акционеров вправе отменить любое решение иных органов банка по вопросам, относящимся к внутренней деятельности банка.

Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров банка.

В рамках требования к наличию систем управления рисками и внутреннего контроля в банке, совет Директоров:

1)  обеспечивает наличие эффективной системы управления рисками по банковскому конгломерату, включая систему корпоративного управления.

2)  Обеспечивает систему эффективного внутреннего контроля в банке.

3)  Утверждает соответствующие политики и процедуры в области:

а)  Принципов корпоративного управления деятельностью банка.

б)  Урегулирования конфликта интересов в банке.

4)   Управления всеми видами банковских рисков (включая вопросы их диверсификации, анализа, мониторинга и контроля, ведения документации, проведения расчетов и оценки, принятия решений и т.п.) по банковскому конгломерату.

Осуществления инвестиций (инвестиционная политика по ценным бумагам и другим финансовым инструментам).

5)  Ежегодно утверждает финансовый план (бюджет) банка на текущий год.

6)  Ежегодно утверждает годовой отчет Правления.

7)  Периодически (но не реже, чем 1 раз в квартал) анализирует отчетность банка и банковского конгломерата для оценки финансового состояния, уровня рисков и т.д. Перечень отчетов устанавливает Совет Директоров.

8)  Утверждает условия всех операций (кредиты, депозиты, платежи и т.д.) со связанными сторонами.

9)  Ежеквартально утверждает совокупные лимиты по рискам.

10)  Утверждает Положения об органах управления банка и руководящих работниках банка.

11)  Анализирует заключения и рекомендации внешних аудиторов по улучшению систем внутреннего контроля и управления рисками.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров банка, не могут быть переданы для решения Правлению банка.

Члены Совета директоров, назначенные Советом директоров, вправе участвовать в заседаниях уполномоченного органа банка, с правом голоса, при рассмотрении и принятии решений по вопросам кредитования, не относящимся к исключительной компетенции Совета Директоров банка (Приложение В):

- по вопросам кредитования, превышающим лимит полномочий, установленный Советом Директоров банка, для уполномоченных органов;

- по вопросам краткосрочного, среднесрочного, долгосрочного кредитования (в том числе предоставление условных обязательств в виде гарантий, аккредитивов и пр.) клиентов на пополнение оборотных средств, коммерческие, производственные и иные цели, выдаваемых банком как национальной валюте - тенге, так и в иностранных валютах;

- при определении стратегии банка по вопросам кредитования на краткосрочный, среднесрочный и долгосрочный периоды;

- утверждения лимитов полномочий всех кредитных комитетов Головного банка (Комитета по проектам МСБ, Комитета по розничному кредитованию) с возможностью делегирования утвержденных полномочий на филиалы.

В дочерних организациях со 100% участием банка, решения единственного акционера (участника) данных организаций по следующим вопросам принимаются Советом директоров банка:

1.  добровольная реорганизация или ликвидация дочерней организации;

2.  ежегодное утверждение бюджета дочерней организации на следующий год;

3.  утверждение порядка распределения чистого дохода дочерней организации за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов и утверждение размера дивиденда по итогам года в расчете на одну акцию (долю участия) дочерней организации.

4.  принятие решения о поддержании, увеличении, уменьшении долей участия банка в дочерней организации, определение цены приобретения/реализации акций (долей участия).

По остальным вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников) дочерней организации, решения принимаются Правлением банка.

Количественный состав, срок полномочий Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий определяется решением Общего собрания акционеров.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Члены Совета директоров избираются из числа:

1) акционеров - физических лиц;

2) лиц, предложенных (рекомендованных) к избранию в Совет директоров в качестве представителей интересов акционеров;

3) других лиц (с учетом ограничений, установленных Уставом).

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров. Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены Совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, устанавливаются законодательством Республики Казахстан.

Срок полномочий Совета директоров устанавливается общим собранием акционеров. Срок полномочий Совета директоров истекает на момент проведения Общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового Совета директоров.

Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления Совета директоров.

Полномочия такого члена Совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления Советом директоров.

Председатель Совета директоров избирается из числа его членов большинством голосов от общего числа членов Совета директоров открытым голосованием.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя.

Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, ведет его заседания, а также осуществляет иные функции, определенные Уставом банка.

Заседание Совета директоров может быть созвано по инициативе его Председателя или Правления либо по требованию:

1) любого члена Совета директоров;

2) Департамента внутреннего контроля и аудита банка;

3) аудиторской организации, осуществляющей аудит банка;

4) крупного акционера.

Требование о созыве заседания Совета директоров предъявляется Председателю Совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, содержащего предлагаемую повестку дня заседания Совета директоров.

Заседание Совета директоров должно быть созвано Председателем Совета директоров или Правлением не позднее десяти дней со дня поступления требования о созыве. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

Член Совета директоров обязан заранее уведомить Правление о невозможности его участия в заседании Совета директоров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее половины от числа членов Совета директоров.

Решения Совета директоров, которые были приняты на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который должен быть составлен и подписан лицом, председательствовавшим на заседании, и секретарем Совета директоров в течение трех дней со дня проведения заседания и содержать:

-  полное наименование и место нахождения Правления банка;

-  дату, время и место проведения заседания;

-  сведения о лицах, участвовавших в заседании;

-  повестку дня заседания;

-  вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-  принятые решения;

-  иные сведения по решению Совета директоров.

Правление банка осуществляет руководство текущей деятельностью банка и несет ответственность за эффективность его работы (Приложение Г). Правление банка обязано исполнять решения Общего собрания акционеров и Совета директоров банка.

Определение количественного состава, срока полномочий, избрание руководителя и членов Правления, а также досрочное прекращение их полномочий, осуществляется по решению Совета директоров банка.

Членами Правления могут быть акционеры и работники банка, не являющиеся его акционерами.

Функции, права и обязанности члена Правления определяются законодательством Республики Казахстан, Уставом банка, а также индивидуальным трудовым договором, заключаемым указанным лицом с банком. Индивидуальный трудовой договор от имени банка с Председателем Правления подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным на это общим собранием или Советом директоров. Индивидуальный трудовой договор с остальными членами Правления подписывается Председателем Правления.

К компетенции Правления относятся все вопросы обеспечения деятельности банка, не относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания и Совета директоров, определенные Уставом банка:

1)  предварительно обсуждает все вопросы, подлежащие рассмотрению Советом директоров и Общим собранием акционеров банка, подготавливает в связи с этим необходимые документы, организует выполнение решений Совета директоров и Общего собрания акционеров банка;

2)  рассматривает вопросы организации кредитования, финансирования, расчетов, кассового обслуживания, сохранности денег и ценностей банка, учета и отчетности, внутрибанковского контроля, обеспечения интересов клиентов, другие вопросы деятельности банка;

3)  решает вопросы руководства работой банка;

4)  решает вопросы подбора, расстановки, подготовки и переподготовки персонала банка;

5)  устанавливает условия оплаты труда персонала банка;

6)  анализирует отчеты Департамента внутреннего контроля и аудита по результатам каждой проверки и представляет совету директоров предложения по принятию соответствующих мер по устранению выявленных недостатков;

7)  рассматривает материалы внешних аудиторских проверок банка;

8)  рассматривает годовой отчет банка;

9)  рассматривает и утверждает внутренние Правила банка, определяющие структуру, задачи, функции и полномочия подразделений банка, должностные инструкции работников банка;

10)  рассматривает решения тендерной комиссии банка и принимает решения об утверждении сделок о приобретении, продаже движимого и недвижимого имущества в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством Республики Казахстан;

11)  рассматривает иные вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров банка.

Правление вправе делегировать свои полномочия иным органам банка.

Заседания Правления проводятся по мере необходимости, их ведет Председатель Правления, как высшее должностное лицо, а в его отсутствие работой Правления банка руководит первый заместитель Председателя Правления, либо один из управляющих директоров, назначаемый Председателем Правления.

Члены Правления банка исполняют свои обязанности на основании Положения о Правлении, Устава и принятых органами банка документов, в соответствии с Уставом банка.

Правление банка правомочно принимать решения, если на его заседании присутствует не менее двух третей членов Правления. Решения Правления принимаются большинством голосов, участвующих в заседании членов Правления.

При равенстве голосов голос председательствующего на Правлении является решающим.

Председатель Правления банка:

1.  организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

2.  без доверенности действует от имени банка в отношениях с третьими лицами;

3.  выдает доверенности на право представления банк в его отношениях с третьими лицами;

4.  осуществляет прием, перемещение и увольнение работников банка (за исключением случаев, установленных законодательством Республики Казахстан), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников банка и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием банка, определяет размеры премий работников банка, за исключением работников, входящих в состав Правления, и службы внутреннего аудита банка;

5.  в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления;

6.  распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления;

7.  осуществляет иные функции, определенные Уставом банка и решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров.

8.  Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью банка, за соблюдением внутренних правил и процедур банка, исполнением отчетов внутренних и внешних аудиторов, мер воздействия и иных требований уполномоченного органа осуществляется департаментом внутреннего контроля и аудита – контрольным органом банка, в соответствии с утвержденной Советом директоров политикой банка по внутреннему контролю и планом работы.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17